公民死亡后的股东资格继承

　　父亲去世，股东资格继承成难题

　　“2008年，有5位股东出资成立了一家有限责任公司，从事电脑买卖。我父亲占其中25%的股份，并为公司法定代表人。今年年初，我父亲去世，我们家决定由我继承在父亲公司的股份和法定代表人身份。”王女士告诉记者。

　　虽然家里达成了一致，“可当我将继承公证手续交到公司，要求依法办理股东及法定代表人的变更手续之后，公司召开股东会作出不同意我成为公司股东的决议。”

　　王女士至今没有办理股东及法定代表人的变更手续。据她了解，原来公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。

　　她的疑问是：我能否继承父亲的股东资格和法定代表人身份?其余股东能否修改章程不让我继承股东资格和法定代表人身份?如四位股东不愿与我合作,让我退股,我该如何做?

　　父亲的股东资格可以继承

　　专业继承律师认为，我国 《继承法》第3条规定，遗产是公民死亡时遗留给个人的合法财产。公民在有限责任公司中所拥有的合法财产权很明显属于这一范畴，因此股东资格所代表的财产权的继承是毋庸置疑的。

　　那么，是否继承人继承了财产权之后就能顺利成为公司股东了呢?这个问题国内外一直都存在较大的争议。2006年1月修改的《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。”这给股东资格继承打开了合法的口子。

　　“实践中应注意，股东资格的继承是有条件的，即除非公司章程中对‘股东资格继承’问题作出相反规定，否则可以继承。”，“本案中公司章程对股东资格继承没有作出规定，所以，王女士可以继承包括股东资格在内的股东权益。对于法定代表人身份，由于已经超越了股东身份的界限，具有更强的人身依附性，当然随着被继承人的死亡而消亡，不存在继承的问题。”

　　不能修改公司章程取消继承资格

　　针对其他4位股东“召开股东会作出不同意我成为公司股东的决议”，专业继承律师认为，这涉及两个问题：一是，其他4位股东是否有权对公司章程进行修改;二是，在被继承人(原股东)死亡后对股东资格能否继承问题进行的修改是否适用于本案的继承问题。

　　根据《公司法》第104条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”据此，由于其他4位股东持有四分之三股权，因此，他们可以在符合《公司法》的规定情形下，作出修改公司章程的决议。

　　但是如果涉及股东资格继承问题的修改，由于发生在被继承人死亡之后，可以适用以后发生的继承问题，而不能适用于本案。这是公司章程效力的必然要求，否则有失公允。

　　不能强制其他股东退股

　　专业继承律师进一步明确，股份不能“退”，只能转让。其他股东不能“决议”要求某股东必须转让，更不能剥夺对股份的继承权。因此，如果已经取得股东资格，不能通过“劝退”的方式变更股东资格，只能通过“股权转让”的方式实现。

　　不可否认,如果股东与继承人不睦,继承人的权益确有受损害的可能,但这可以通过下面的办法解决：继承人取得股东身份后,如果因与其他股东不和谐致使其不愿在公司中充任股东的,可以要求向第三人转让其继承的股份,如果其他股东同意,其取得股份等值的财产;如果其他股东不同意其向第三人转让股份,其他股东亦必须依《公司法》第35条的规定购买其股份,该股东同样取得与继承股份等值的财产。

　　最后，股东在成立公司时一定要将股东资格能否继承问题在章程中明确，以避免不必要的纠纷。