有限责任公司股权继承

　　前言

　　随着我国经济的不断发展和法制的不断规范，以自然人为投资主体的有限责任公司的数量不断增加，有限责任公司股权继承的情形也随之越来越多，而且实践过程中，因此而引发的争议也不断增加。

　　案例

　　某有限责任公司股东兼法定代表人魏某因病去世，后公司由另两名股东孙某、赵某负责经营，魏某的妻子王某将该公司与孙某、赵某诉至法院，要求确认其股东身份。此案涉及继承，也涉及股东名册变更、股权确认等法律关系。

　　有限责任公司作为公司形式中的一种，兼具资合与人合的性质就其本质而言有限责任公司是资合公司，但又具有鲜明的人合性特征。有限责任公司的建立是以股东之间信任为基础的，这就要求对有限责任公司股东的股权的转让应加以必要限制,以保障公司内部股东的稳定性。目前，在有限责任公司的股权转让中，股权继承是其中的一个重要问题，关于股权继承问题历来争议颇多。

　　股权作为绝对的私权，可以转让是股东实现个体私权利益最为重要的权利，不可剥夺。但是股权的转让又必然会导致有限责任公司内部成员的变化，进而损害到股东及公司相关利益人的合理期待。因此，就要求法律对于有限责任公司股权转让作相应的必要限制。但在限制的同时又要注意对继承人继承权的保护，保证公司其他股东与继承人之间的公平平等地位。近几年，在我国公司法修改实施的过程中，关于股权的继承问题实践中出现了很多问题，因此，有必要分析我国立法上的优缺点，结合实践中出现的问题，不断充实和完善我国的股权转让制度。

　　我国公司法对有限责任公司因继承而发生的股权转让问题也有相关规定：《公司法》第76条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”此规定符合有限责任公司资合性的要求——追求效率：有限责任公司就其本质而言，是由多个股东因其各自出资而将诸多分散的资本集合起来，以追求各方经济利益的最大实现化。这种有限责任公司的资合性质就要求公司资本在公司存续期间不得任意增加或减少;要求公司资本维持其设立时的状态;要求公司资本保持不变。这也是公司各股东建立有限责任公司的最低期待。只有保证公司资本确定和资本维持，才能使公司的正常运营状态不受影响。资本是公司血液，公司资本的任意增减必将影响到公司的正常经营状态，甚至动摇到公司的根基。以至使公司面临解散等种种危机。所以，为了保证公司能更好的经营，更好的实现其经济效益最大化，必然要求公司资本不变和资本维持，从而有效控制和避免公司的诸多经营风险，保证公司正常的交易活动，更大的追求公司的交易效率。

　　公司是股东谋利的工具，股东投资的最终目的在于谋求最大的经济利益。因此，自然人股东死亡之后，其股东资格直接转由被继承人继受，免去了诸多程序上的繁琐，保障了公司的资本不变制度，维持了公司的正常经营。使公司不至于忙于处理因公司股东死亡而引起的资本继承和股东资格继受问题而影响到公司的正常经营状态。从而更好的追求公司交易效率。

　　究其实质，股权是一种与所有权、债权并列的新型财产权，是一种独立的权利类型。股权具有以下特性:

　　1股权是出资人因其出资行为而取得的特定民事权利，股东(即出资人)享有的与出资行为无关的民事权利不属于股权。股权是股东向公司缴付出资之后享有的一种权利，而不是权利与义务的复合体，股东对自己权利的不行使不会损害到他人的利益。股东享有股权，同时承担一定的公司义务。如股东负有遵守公司章程的义务、对公司债务承担有限责任的义务、不得退股的义务等，但股东的这些义务可以看作是股东享有股权的对价，它们本身并不属于股权，而是由公司法规定的股东负有的义务或是股东之间因契约而承担的义务。

　　2股权最基本的属性是财产性。众所周知，财产权是以财产(金钱、财物等物质)为标的，以经济利益为内容的一种从属于所有权的物质权利。股权是出资人让渡其出资财产所有权于公司法人的对价。作为股东，其投资、行使股权的主要目的是从公司获取经济利益，实现财产的利益性。财产利益性表现为财富的增值、扩大化，即股东对财产利益化的最大收益权。从股权的权能分析，有直接体现财产性的，也有非财产性的权能，即传统所称的自益权和共益权。自益权和共益权都直接或间接的表现出财产价值，所以股权具有财产属性，总体上是一种财产权。股东因其出资行为，以实物或金钱为载体，将其出资转化为注册资本，股权是出资财产所有权转让的对价，资本性使股权具有价值和价格。股权在变价时又可以金钱形式量化，因此股权具有典型的财产性。

　　3股权的内容具有多样性。我国通说认为股权包括自益权和共益权两项权能，股东的自益权是指股东基于自身利益单独行使的权利，如股权转让请求权，股息红利分配请求权等财产性权利。股东的共益权是指股东基于自身的利益和全体股东共同的利益，通过共同行使的方式，来决定公司重大事项的权利，它包括出席股东会的表决权，任免公司董事和公司管理人员的请求权等非财产性权利。财产性权利和非财产性权利二者契合在一起构成股权完整的权利体系。其中财产性权利内容是股权的基本方面，收益是股东对公司投资的主要预期利益，是股东向公司投资的基本动机所在，也就是说收益是股东的终极目的;非财产性权利是确保股东获得财产利益的手段，是次要方面，但这不是说其不重要，它仍是围绕财产性权利这一核心而设，其目的是为了最大限度地追求财产权益，是财产性权利的体现和保障。自益权和共益权是股权的有机组成部分，换言之，股权是集合着自益权和共益权的一个有机整体，是股东基于出资丧失其对出资物的所有权而享有的参与公司管理并取得相应收益的权利。

　　4股权具有可分割性。股东在转让自己所持有的股权时，可以全部转让，也可部分转让。在股东部分转让股权时，原有的股东与新加入的股东各自享有独立的股权。

　　5股权具有可转让性。股权的可转让性是其基本特性之一，世界各国的公司法都规定了股权的转让问题，我国公司法也有所规定。股权的可转让性是由股权的资本性所决定的，股权的资本性和可转让性标志着公司制度发展到了高级阶段，与现代市场经济所相适应。股权的可转让性迫使公司经营必须满足股东资本增值和收益增加的基本要求，同时，又在有限责任的基础上，使得股东的投资风险降到最低程度。如《公司法》第72条第1款、第2款所规定的:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。对于有限责任公司而一言，股东转让股权受到一定的限制，但只是在转让对象上受其他股东意思限制而己，而并非不可转让。

　　由于股东何时死亡是不以人的意志为转移的，它是一种法律事件。股东遗留在公司中的股权不因股东的死亡而必然消灭，其身前合法享有的股权具备其作为遗产的时间特定性、财产性、专属性、限定性和合法性的特征以及分割性、可转让性等特性，所以这些都表明股权可以作为遗产由死亡股东的合法继承人来继承。

　　此外，虽然有限责任公司具有人合性，但不能以此推断股权因具有人身性而否认其可继承性。一般认为，人身权包括人格权和身份权。首先，股权不是人格权。人格权是对自己人格利益的权利，包括生命权、健康权、姓名权、自由权、名誉权、肖像权、隐私权、个人尊严权、个人情报知悉权等。人格权因出生而取得，因死亡而消灭，不得让与或抛弃。然而，股权并非以权利人自身的人格利益为标的，也并非不得让与或抛弃，股权在性质上不是人格权。其次，股权不是身份权。身份权是民事主体基于特定的身份关系产生，并由其专属享有，以体现的身份利益为客体，为维护该种关系

　　所必需的权利，包括配偶权、亲权、亲属权、监护权、荣誉权、著作人身权等六种具体身份权。股权不是因股东身份而产生的权利，是因出资拥有或继受取得公司的股份所产生的权利。拥有股份、取得股东身份(资格)和享有股权是同时发生的，而不是先有了股东身份而后才产生股权的。

　　再结合有限责任公司的运作机制和《公司法》的相关规定，笔者认为，有限责任公司是属于人合资合共同的公司，要成为公司股东，第一个条件是按照公司章程的规定向公司投入一定的资金，进而与其他股东共同经营，共享利润，共担风险。从这一点可见股权是股东依照公司章程和《公司法》的规定，通过向公司出资取得股东身份，从而对公司所享有的经营管理权和收益权，这种权利也可谓是股东通过使公司赢利而转化为股东收益的财产权利。第二个条件就是涉及股东的人格权问题。能否一起成为一个公司的股东同舟共济，股东个人的经营才能、社会阅历乃至信誉、道德品质等因素，股东之间都是难免会考虑的。虽然这并不是法定的条件，但《公司法》第72条关于股东向股东以外的人转让出资所应遵循的程序的规定，其实就体现了《公司法》对股权中所包含的人格权的认可。笔者赞同股权“既非纯粹的财产权，亦非纯粹的人格权，乃是一种特殊的权利”的观点，股权是兼具财产性和人格性的复杂综合体。综上所述，股权的财产权性质决定其可以作为继承客体，就反面观之，股权不是传统民法意义上的人身权，是能够满足其作为继承客体的限制性要求的。继承法不应否定股权作为继承客体的适格性，否则，违背有关继承客体的法理。股权是能够被继承的，而国内法学界一般也都认同这一观点。