有限责任公司股权继承的法律风险与防范

　　案例：某商贸公司成立于1998年，是一家有限责任公司。该公司共有三名股东，注册资本为500万元。其中高某出资300万元，占公司总注册资本的60%，是公司的董事长兼总经理;其余两位股东各出资100万元，各占公司注册资本的20%。公司经三位股东的共同努力，经营状况良好。2006年，高某去世，其妻子要求继承高某在公司的股权，并主张继任公司的董事长兼总经理。但她的主张遭到另外两位股东的反对，理由是她不是公司的股东，无权参与公司事务。后高某妻子向法院提起确认其股东资格之诉，法院裁定她依法获得公司的股东资格。高某妻子获得公司股东资格后，又依公司章程的规定，成为公司的董事长兼总经理。成为公司决策者后，高某妻子的经营理念与其他两位股东存在分歧，且因此前的股东资格纠纷造成的积怨，公司三位股东已无法进行沟通，公司经营已处于停滞状态。

　　南京股权遗产律师点评：本案属于典型的因股权的继承而发生的法律纠纷，利益冲突较为清晰，即只是发生在股东的合法继承人和其他股东之间的利益冲突问题，而没有涉及股东的数个继承人之间十分复杂的股权分割问题。本案之所以发生其他两位股东阻止高某妻子成为公司股东，在于高某妻子从未参与公司的经营管理活动，对公司的长远经营战略和具体的运作方式缺乏了解。在这种情况下，高某妻子成为公司经营的决策者，其他两位股东必然产生抵触情绪。由于有限责任公司本身有着非常明显的人合性特点，一旦这样的人合性、股东之间的信任关系不复存在，则公司的经营管理都将发生严重的问题。因而在实践中如何避免类似问题的产生，应当引起企业界人士的高度关注。

　　股权继承律师提示：针对在现实生活中频繁发生的因股权的继承问题而产生的法律纠纷，《公司法》第76条明确规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。”这一规定对于今后解决与股权继承相关的法律问题具有重要作用。鉴于有限责任公司资合性和人合性并重的特点，法律允许有限责任公司的全体股东在制订公司章程的时候，对某些相关的事项，在充分预见的基础上，规定有别于一般情况下的特殊规则和程序，从而保障公司经营的持续发展。针对本案而言，如果公司章程规定某一股东的股东资格不因该股东的死亡而产生继承问题，则该股东的合法继承人就不得主张成为公司的股东。该股东的合法继承人不能成为公司股东后，可以要求其他股东购买股权或者变卖股权以所得价款实现继承权利。