江苏股权继承律师评析股东资格的继承

【上诉人】金军、金杰妮（均为原审原告）
【被上诉人】上海维克德钢材有限公司（原审被告）
【第三人】薛小钧

基本案情：   

      被上诉人公司系案外人和第三人于2002年成立的内资有限责任公司。2005年7月，被上诉人公司修改章程，股东变更为被继承人和第三人，被继承人出资90万元、第三人出资l0万元，注册资金为100万元。二上诉人分别系被继承人的妻子和女儿，被继承人一家原为中国国籍，2006年2月加入德国国籍但被上诉人公司性质未发生变化。2007年7月，被继承人在德国死亡。2008年5月，上海市公证处出具继承权公证书，确定被继承人死亡后未留有遗嘱，其遗有被上诉人公司注册资金中的出资额人民币90万元，其父母对被继承人的上述遗产自愿放弃继承权，上述遗产依法由二上诉人共同继承。二上诉人要求被上诉人公司承认其股东身份，配合办理有关的股权变更登记手续时遭到拒绝。
 
     
 裁判理由：
       在公司章程未对股权继承另作约定的情况下，二上诉人作为被上诉人公司股东被继承人的合法继承人无须公司过半数股东的同意，就可以依据法律规定继承该公司的股东身份。公司是内资公司还是外资公司，是根据出资来源地原则，与股东的国籍无关。已人外国籍的华人继承内资w公司股权，在不改变该公司出资来源地的情况下，该内资公司不应变更为外商投资企业。上诉人作为德国籍华人继承被上诉人公司股权，并不改变该公司注册资金来源地，因此，公司的性质仍为内资公司在公司性质仍为内资公司的情况下公司股东的变更无须外商投资管理部门的行政审批手续在公司股东发生变更的情况下，公司有义务协助新股东办理一切股权变更登记手续，包括修改公司章程和股东名册中有关股东的记载以及向相应的工商行政机关办理变更登记手续等。因此上诉人有权要求被上诉人及第三人为其办理相应的股权变更登记手续。

南京专业继承律师认为,本案的争议要点是,上诉人能否要求被上诉人公司及第三人为其办理相应的股权变更登记手续。对此问题，根据相关规定，合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商登记变更手续。

适用法律：
      1 、《中华人民共和国公司法》
         第七十六条   自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
      2、《中华人民共和国公司登记管理条例》
        第三十五条第一款、第二款有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
        有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。